合同未约定违约金，对方违约后如何追偿损失

在商业合作中，合同是保障双方权益的重要依据。然而，有些合同因疏忽未约定违约金条款，一旦对方违约，追偿损失往往面临诸多困难。下面分享一起合同未约定违约金，但通过法律途径成功追偿损失的案例。

 一、案件详情

A 公司与 B 公司签订了一份货物买卖合同，约定 A 公司向 B 公司采购一批特定规格的原材料，总价款为 80 万元，B 公司需在合同签订后的 30 天内完成交货。合同签订后，A 公司按照约定支付了 30%的预付款，即 24 万元。但到了交货期限，B 公司却以原材料价格上涨为由，要求 A 公司增加货款，否则拒绝交货。A 公司拒绝了 B 公司的无理要求，多次催促 B 公司履行合同义务，B 公司仍置之不理。由于 B 公司的违约行为，A 公司不得不紧急从其他供应商处采购原材料，但因市场行情变化，采购成本比原合同价格高出 20 万元，同时，因未能及时获得原材料，A 公司的生产计划被打乱，导致一批订单延迟交付，向客户支付了 15 万元的违约金。A 公司认为 B 公司的违约行为给自己造成了重大损失，遂向法院提起诉讼，要求 B 公司赔偿因违约给自己造成的直接经济损失 35 万元。

 二、律师分析

在本案中，虽然合同未约定违约金条款，但根据《中华人民共和国民法典》相关规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。B 公司未按合同约定时间交货，构成违约，应当承担赔偿损失的责任。A 公司为履行与客户的订单而从其他供应商处高价采购原材料，以及因订单延迟交付向客户支付的违约金，均是因 B 公司违约所造成的直接经济损失，且这些损失是 B 公司在订立合同时能够预见到的，因此 A 公司有权要求 B 公司赔偿。

 三、诉讼指南

收集证据：保存好合同原件、付款凭证、与对方的沟通记录（如邮件、短信、聊天记录等）、因对方违约导致额外支出的费用发票（如高价采购原材料的发票、向客户支付违约金的凭证等），这些证据将有力证明对方的违约行为以及自身所遭受的损失。

确定管辖法院：根据合同约定或法律规定确定管辖法院。若合同中未约定管辖法院，一般由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

撰写起诉状：起诉状应写明原被告双方的基本信息、诉讼请求（明确要求对方赔偿的具体金额）、事实与理由（详细阐述合同签订及履行情况、对方违约事实、自身损失情况等）。

提交诉讼材料：将起诉状及相关证据材料提交至有管辖权的法院，并按照法院要求缴纳诉讼费用。

参与庭审：在庭审过程中，积极陈述事实、提供证据，回应对方的质证和辩论意见，维护自身合法权益。

四、律师提醒

重视合同条款：在签订合同时，务必对各项条款进行仔细审查，尤其是涉及违约责任、赔偿范围等重要内容，尽量明确约定违约金或损失赔偿的计算方式，避免因条款模糊或缺失而陷入被动。

及时固定证据：在合同履行过程中，一旦发现对方有违约迹象，要及时收集和固定相关证据，以备不时之需。证据的充分性和有效性是赢得诉讼的关键。

寻求专业帮助：面对合同违约纠纷，建议及时咨询专业律师。律师凭借其专业知识和丰富经验，能够准确分析案件情况，制定合理的诉讼策略，最大程度地维护当事人的合法权益。信之源律师事务所韩翔律师在合同纠纷领域经验丰富，可为您提供专业的法律服务。