企业刑事合规除罪化改造有效性的审查方法

　　涉案企业除罪化改造有效性审查应聚焦于犯罪原因诊断的准确性和纵深度审查，以及制度纠错的针对性和彻底性审查。

　　第一，审查犯罪原因诊断的准确性和纵深度。

　　首先，依据犯罪构成要件审查涉案企业针对商业模式的违法性认识。例如，涉嫌非法经营罪的企业，应当对商业模式中未取得经营许可或未经有关部门批准的经营行为和扰乱市场秩序的情节具有充分认知。

　　其次，依据业务流程回溯审查涉案企业查找管理漏洞的准确性。涉案企业应当在违法性认识的基础上查找业务管理流程中存在的公司治理漏洞，例如，根据财务总监虚开发票的违法行为，应当锁定财务审批和管理的制度缺陷。

　　最后，依据权力结构分析审查涉案企业运行机制的深层问题。无论是商业模式的违法还是公司治理的漏洞，背后都可能隐藏着公司权力结构的不合理之处，例如，公司权力掌握在个别强势人物手中，现代公司治理体系失活，是最终导致犯罪发生的根本原因。若这种独裁式的治理模式无法得到根本改变，任何经营模式的优化和合规体系的建立都将是流于形式的纸面工程。

　　第二，审查制度纠错的针对性和彻底性。

　　一是审查涉案企业改造后商业模式的合法性和可行性。

　　针对完成除罪化改造的商业模式，审查该商业模式的合法合规情况，着重审查商业模式(依据《合规评估报告》)，确保合规风险在可接受范围，以及审查该商业模式的可行性。

　　二是审查涉案企业管理制度建设的针对性和完备性。

　　针对涉案企业存在的管理漏洞，着重审查整改过程中进行针对性制度建设的情况，相关的财务、合同、生产、市场推广、发展第三方商业伙伴的管理流程应当得到完备的建立，具有专门的规章制度和审批流程加以规范。

　　三是审查涉案企业处理违规责任人的果断性和严厉性。

　　审查涉案企业针对违法违规责任人的处理情况，重点在于审查是否剥夺责任人再次利用职权实施违法违规行为的能力，审查企业将责任人降级降薪、调离工作岗位、予以解聘和开除、移交司法机关等具体惩戒动作。

　　四是审查涉案企业公司权力运行的规范性和透明度。

　　重点审查涉案企业经过治理结构改造后，对大股东的股权稀释、将实际控制企业的强权责任人剔除出管理层、激活董事会和监事会的日常运转等建立现代公司治理结构和代议制权力运行模式的情况，以及审查公司作出战略、业务、人事、财务等重大事项决策的公开性和透明度。